Pour encore améliorer le classement Doing Business du Maroc, le gouvernement veut davantage protéger les investisseurs minoritaires, surtout qu’à ce niveau, le Royaume a reculé de deux places dans le baromètre 2019.

Le Conseil de gouvernement, réuni jeudi 4 avril, a adopté deux avant projets modifiant et complétant la loi n° 17-95  relative aux SA et celui de n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la SARL et la société en participation.

Présentés par le ministre de l’Industrie, de l’Investissement, du Commerce et de l’Economie numérique, ces deux textes ont été mis en ligne sur le site internet du Secrétariat général du gouvernement pour d’éventuelles remarques. Mais, l’Ordre des Experts-Comptables n’a pas entendu la mise en ligne pour faire connaître ses remarques.

En effet, le 29 mars dernier, soit six jours avant l’examen par le Conseil de gouvernement des deux textes, les Experts-Comptables ont adressé une lettre au ministre de l’Industrie, de l’Investissement, du Commerce et de l’Economie numérique, pour lui faire part de leurs propositions  relatives au projet d’amendement de loi modifiant et complétant la loi n°5.96 visant le renforcement de la protection des investisseurs minoritaires.

« Nous recommandons de modifier les critères rendant obligatoire la nomination d’un commissaire aux comptes au sein d’une société à responsabilité limitée en adoptant des critères pertinents au lieu du seul seuil actuel à savoir un chiffre d’affaires de 50 millions de dirhams et plus », attirent-ils l’attention du ministre, dans leur lettre.

Dans son argumentaire, l’Ordre des Experts-Comptables a fait noter qu’à ce niveau une comparaison avec les meilleures pratiques d’autres pays s’avère utile. Ainsi, il n’a pas hésité à joindre à son courrier un benchmark renseignant sur les seuils de recours à l’audit financier (voir tableau). Partant, les experts comptables proposent la nouvelle rédaction de l’article 80 de ladite loi comme suit : « Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 75. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont deux critères des trois suivants sont réunis : – chiffre d’affaires égal ou supérieur à 10 millions de dirhams hors taxes  – total bilan égal ou supérieur à 20 millions de dirhams  – effectif permanent ou intérimaire égal ou supérieur à 20 Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital ».

Selon l’Ordre des Experts-Comptables, « cette recommandation représente l’une de leurs propositions phares des Assises de notre institution tenues en 2017 sous le thème de l’audit financier au service de la pérennité de l’entreprise auxquelles ont assisté toutes les parties prenantes (CGEM, AMMC, BAM, DEPP, DGI, Maroc PME, Office des Changes, Banque Mondiale, BAD…) ».

Pour rappel, les principales modifications apportées à au projet de loi n° 20.19 modifiant et complétant la loi n° 17.95 relative aux sociétés par actions, tendent à définir la notion d’administrateurs indépendants et non exécutifs en tant que membres du conseil d’administration ou du conseil de contrôle, à déterminer les conditions que doivent remplir les administrateurs indépendants pour être nommés au conseil d’administration ou au conseil de contrôle des entreprises et à fixer les modalités de paiement de la rémunération des administrateurs indépendants ainsi que les modalités de leur licenciement.

Elles comportent aussi la possibilité pour les sociétés par actions de désigner les administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration, à condition de se conformer aux conditions propres aux sociétés invitant le public à souscrire.

Les modification apportées audit projet de loi tendent aussi à étendre l’application de la responsabilité pour les actes fautifs commis aux membres du conseil d’administration, que ce soit pour des erreurs commises lors de la gestion ou des actes commis en dehors de l’intérêt de la Société, dans l’exercice du mandat qui leur a été délégué. Elles notifient également l’obligation pour les organes de gestion de restituer les bénéfices réalisés au cas où ils auraient commis des actes contraires aux dispositions de la loi n° 17.65 sur les sociétés par actions.

Quant au projet de loi n° 21.19 modifiant et complétant la loi n° 5.96 relative à la a société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, il donne à l’Assemblée générale, le cas échéant, le pouvoir de déterminer l’exécution des dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la date de clôture de l’exercice, avec possibilité de prorogation du mandat de celui-ci par le président du Tribunal, ainsi que la possibilité pour les actionnaires qui détiennent 5% du capital de la société, de proposer l’inscription d’un ou plusieurs projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale.