Avendis, Juice and Nectar Partner, Best Milk (Le Bon Lait), Forafric (Maymouna), Safilait (Jibal), Eau Technologie Environnement, BIA Niger… En l’espace d’une année, des opérations de rachat d’entreprises impliquant des hommes d’affaires marocains, se sont multipliées. Quoique le phénomène ait commencé très lentement il y a quelques années avec des structures dédiées qui ont trouvé le filon, il semble s’accélérer. Aujourd’hui, les entreprises s’y mettent. Elles s’intéressent à ce créneau. Elles reprennent les entreprises qui ne sont pas très en forme, en redressement ou en liquidation judiciaire, les entreprises fragiles qui souffrent de l’absence de succession ou des groupes en bonne santé, mais qui cherchent plutôt à se débarrasser de certaines de leurs activités pour se recentrer sur leurs métiers de base. Qui sont ces repreneurs ?  Enquête dans un monde où l’information s’obtient au compte-gouttes.

En matière de rachat d’entreprises, Moncef Belkhayat est certainement loin d’être un novice. Après avoir racheté le spécialiste de la distribution Dislog, en 2005 via la holding familiale H&S Invest Holding qu’il a fondée la même année avec sa famille proche, Moncef Belkhayat a récidivé en fin août dernier. En effet, le Président de H&S Invest Holding et par ailleurs PDG de Dislog, a acquis à travers cette dernière, les 100% des actifs d’Avendis, distributeur national et régional de plusieurs marques internationales de grande consommation (Mars, Braun, Delonghi, Nestlé, Shell, Wella et Duracell). Avec cette opération, Dislog devient du coup un des géants nationaux de la distribution et de la logistique. Montant de la transaction ? Le conglomérat familial n’a pas souhaité révéler le montant, évoquant une clause de confidentialité avec la banque qui s’est chargée de l’opération. Ce qui est sûr, par contre, si l’acquisition a été faite suite à un financement de la Société générale, c’est qu’avec cette opération, Dislog anticipe déjà un chiffre d’affaires prévisionnel global de 3,1 milliards de DH en 2016 pendant qu’elle se projette sur 2,5 milliards de DH pour cette année. Cette acquisition donne au groupe l’opportunité de se renforcer dans le sud, notamment avec la carte Procter & Gamble. «Cela nous permet également d’acquérir une très forte présence dans le secteur de la distribution moderne, secteur dans lequel nous n’étions pas», souligne Moncef Belkhayat.
Pour la concrétisation de sa deuxième opération de croissance externe, la famille Belkhayat n’a pas hésité à bien s’entourer. Elle s’est faite accompagner en effet, par les cabinets d’avocats Dentons et Hilmi et le cabinet d’audit Boughaleb & associés. Quant à la structuration financière de l’opération, elle a été prise en charge par les équipes de financement structuré de la Société Générale à Casablanca.
Si Moncef Belkhayat a fait ses premiers pas dans le rachat d’entreprises il y a une dizaine d’années, El Hachmi Boutgueray, le PDG d’Anwar Invest, lui, est l’un des patrons marocains les plus prolifiques sur ce créneau. Il est devenu en l’espace de quelques années, rachat après rachat, l’un des géants de l’industrie agroalimentaire du Royaume. Le groupe de la famille Boutgueray qui était spécialisé essentiellement dans l’importation et la distribution de produits alimentaires jusqu’en 2008, poursuit aujourd’hui sa logique de reprise de gestion de structures à fort potentiel. En effet, c’est en 2008 que le holding Anwar Invest a fait son entrée dans la sphère de l’industrie, avec son rachat de l’usine Biscolux, qui était à l’arrêt, située à Had Soualem. Mais, c’est à partir de l’année d’après que le groupe entamera des acquisitions de taille orchestrées par El Hachmi Boutgueray. Dans le secteur de la conserverie de poisson, il a racheté en effet trois entreprises industrielles spécialisées à Tan Tan et à Settat (Silver Food). Cette dernière, avait enregistré des pertes cumulées au-delà des trois quarts du capital. Remise très rapidement sur les rails (chiffre d’affaires multiplié par dix durant les 3 premières années après le rachat), Silver Food, connue pour ses conserves de thon Mario ou de sardines Silver, a été cédée en juillet dernier par la famille Boutgueray, à Supreme Group, une multinationale d’origine américaine basée à Dubaï, aux Émirats-Arabes-Unis et aux Pays-Bas.
Toujours est-il, que la plus grosse opération reste Fandy, le leader national de la minoterie, racheté pour 350 millions de DH en 2009 à la famille Bennani via la filiale First Quality Food Excello, spécialisée dans la biscuiterie. Une acquisition qui lui a permis de maîtriser toute la chaîne. Car, par cette opération, le holding Anwar Invest a engrangé d’un seul coup neuf sociétés.
Mais si pour l’essentiel de ses acquisitions, le groupe familial a mis en avant comme stratégie le ciblage des entreprises en difficulté, ce n’était pas le cas pour le holding Fandy qui avait plutôt comme souci un désaccord entre les associés, notamment les héritiers de Abdelhak Bennani, l’ancien patron de l’ex-Wafabank d’une part (36 %), et de son frère Azzeddine Bennani d’autre part (32%) ; les 32% restants appartenant à la famille Benchimoul.
C’est surtout le 28 janvier 2014 que Boutgueray a fait parler son talent de repreneur d’entreprises et par ricochet, de « sauveur » avec le rachat ce jour-là de Laitière Invest, la holding qui détient Best Milk basée à Marrakech et qui produit « Le Bon Lait ». Quasiment au bord de la faillite et en cessation d’activité cinq mois plutôt, le groupe laitier marocain a été en fait repris par un consortium formé d’Anwar Invest en tant qu’opérateur industriel, le Crédit Agricole et le fonds Nebétou d’Azur Partners, comme investisseurs financiers.
Depuis plusieurs années, Best Milk souffrait de problèmes récurrents de sous-capitalisation et de retard dans ses investissements de production, sans compter les erreurs de gestion ayant conduit à un déficit de trésorerie de 60 millions de DH. Résultat des courses : la coopérative Le Bon Lait qui récoltait 177 000 litres par jour en 2008, a vu sa production chuter à 5 000 litres par jour en 2013. Cette situation n’était pas sans entrainer le gel des salaires de plus de 800 personnes.
Aujourd’hui, la société qui était au bord de la faillite, connait un nouveau départ suite au succès de l’opération de sauvetage menée par Anwar Invest, qui a mis en place les fondements d’un redémarrage de l’activité sur les meilleures bases. Mieux, elle a pu passer à une seconde étape en devenant un agrégateur au sens du Plan Maroc Vert, c’est-à-dire un opérateur qui collecte, conseille, anime un groupe de producteurs. En l’occurrence, au moins 20 000 producteurs, autant de familles, sont concernées.
C’est à se demander s’il est plus facile de racheter une entreprise qui est en difficulté, qui connaît un problème de succession ou qui veut se recentrer sur son métier de base ? Pour cet expert-comptable, il faut d’abord faire la différence entre les entreprises qualifiées «en difficulté» et celles qui souhaitent se recentrer sur leur métier de base.  En effet, selon lui, la première catégorie d’entreprises est très difficile à appréhender au Maroc, d’autant que la mentalité des chefs d’entreprises accepte difficilement de reconnaître ce statut. Souvent, au moment de la découverte des difficultés financières, économiques ou de succession, on s’aperçoit que la continuité de l’entreprise est compromise. Quant à la deuxième catégorie, elle commence à devenir de plus en plus importante au Maroc. Beaucoup de groupes se sont aperçus qu’à l’aube de la mondialisation, seul un «recentrage» sur les métiers de base leur garantissait une pérennité. « Quelles que soient les raisons, racheter une entreprise n’est jamais une opération facile. Le repreneur n’est pas uniquement animé par des considérations de rentabilité. Il y a lieu de s’entourer de toutes les précautions d’usage pour réussir une telle opération », souligne l’expert-comptable.
Quoi qu’il en soit, Adil Douiri, l’ex-ministre du Tourisme, par ailleurs président de la banque d’affaires CFG Group, a fait le choix depuis 2008 de se positionner carrément sur le filon avec son projet «Mutandis », une société d’investissement. Objectif avoué : acquérir, en totalité ou en majorité, des entreprises cédées, soit par des actionnaires désireux de se recentrer sur d’autres activités jugées prioritaires ou de base, et pour lesquelles il consacre un temps managérial insuffisant, soit encore, des entreprises vendues en l’absence de succession familiale. Pour Mutandis, à la base, dans les deux cas de figure, ces entreprises disposent d’un potentiel de développement, mais elles souffrent d’une ambition limitée. Ainsi, Mutandis cible des profils de cash-flows récurrents améliorables, plutôt qu’à caractère cyclique. Elle se positionne en aval de la chaîne, proche du consommateur final. Elle élimine de facto les entreprises dont les prix de vente ne sont pas maîtrisables : mines, agriculture, pêche… pour se concentrer sur la distribution, l’industrie, les services… C’est pourquoi, son fondateur se plait souvent à rappeler qu’il ne s’agit pas d’un fonds, mais d’une société d’investissements». À la différence d’un fonds qui doit être liquidé dans quelques années, Mutandis a une durée de vie indéterminée sans contrainte de temps. Autre particularité: la société s’occupe elle-même de la gestion quotidienne avec ses propres moyens (salaires, bureaux…).
Aujourd’hui, sept ans après sa création, Mutandis a grandi par une succession d’acquisitions d’entreprises. Elle a enregistré sur la plupart de ses activités une croissance notable l’an dernier. Ainsi, dans les conserves de poissons, son chiffre d’affaires réalisé à plus de 98 % vers l’export, dont plus de la moitié vers l’Afrique est en hausse de 27 % à 590 millions de DH. Le secteur des détergents (marque Magix notamment) a progressé de 10%. Pour l’heure, le groupe industriel s’est fixé un double objectif à travers son introduction en bourse. «L’opération servira la promesse de construire un groupe industriel qui appartient à tout le monde, mais aussi à accélérer l’expansion notamment africaine de Mutandis», souligne Douiri.
Il faut dire que le holding qui a nommé un « Monsieur Afrique » chargé de dénicher les bonnes affaires sur le continent, veut implanter des usines sur des marchés clés ou racheter des unités existantes. «  Nous poursuivons les prospections. Mais les secteurs prioritaires seront ceux de l’hygiène et de l’agroalimentaire pour notre développement en Afrique et au Maroc », explique le patron de Mutandis.

A l’international, le rachat plutôt que le « greenfield »
En attendant, d’autres groupes ont emboîté le pas à Mutandis. Actif dans l’agro-industrie, le groupe Holmarcom a ajouté une énième société agroalimentaire à son portefeuille par le biais d’un rachat d’entreprise. Le conglomérat a en effet réalisé en décembre dernier, sa première acquisition dans le secteur de la production de jus de fruits. Il a pris possession de Juice & Nectar Partner (JNP), une PME spécialisée dans la transformation industrielle de fruits, notamment les jus concentrés d’agrumes et seul producteur marocain de jus concentré bio, qui était détenue par son PDG Mohammed Khallouki et le fonds ACAMSA de CDG Capital Private Equity.
Mais l’intérêt croissant de l’international pour les entreprises marocaines a aussi amené ces dernières, à chercher à s’implanter à l’étranger. Et si le Maroc a pour partenaires traditionnels les pays de la Méditerranée et d’Europe, aujourd’hui, il regarde de plus en plus vers le Sud, notamment les pays d’Afrique subsaharienne. Résultat des courses : le Royaume consacre 60 % de ses investissements directs à l’étranger à l’Afrique subsaharienne. En effet, avec ses 71 sociétés figurant dans le classement des 500 plus grandes entreprises africaines, le Royaume peut s’appuyer sur un tissu d’entreprises chevronnées capables de se déployer sur le continent et de faire face à la concurrence internationale.
Présentes dans tous les secteurs de l’économie, les entreprises marocaines participent aux périples royaux africains et se présentent comme des relais de la politique étrangère et du recentrage du Maroc en Afrique.
Par rapport à cette orientation stratégique du Maroc qui fait de l’Afrique la première destination des IDE marocains, les patrons marocains semblent opter pour l’acquisition de sociétés locales africaines  plutôt, que de s’implanter en « greenfield ».
Sur ce terrain, les entreprises financières, notamment les banques et les compagnies d’assurances sont les plus actives. Othman Benjelloun est le premier banquier marocain à avoir misé sur l’Afrique à travers l’acquisition de la Banque de Développement du Mali (BDM), un projet avant-gardiste à l’époque. C’est lui qui força la main à Paul Derreumeux pour reprendre Bank of Africa (BOA) dans la deuxième moitié des années 2000. Et il n’a pas tort. Pour ce premier semestre 2015, le Groupe BMCE Bank a dépassé le milliard de DH de bénéfice et l’Afrique y a contribué à hauteur de 28% et l’Europe 8%. BOA, le porte-drapeau du développement de BMCE Bank sur le continent où elle est présente dans 19 pays, confirme aujourd’hui tout le potentiel de la banque de détail sur les marchés subsahariens.
Attijariwafa bank, elle, a entamé son aventure africaine par une installation en propre en 2006 à Dakar à travers l’ouverture de trois agences dans la capitale sénégalaise. Mais, la filiale du Groupe SNI se rendra vite compte que pour tenir tête à la concurrence, notamment des banques françaises installées dans le pays pendant plus de 40 ans, il faudra aller très vite. Et cela doit passer par des acquisitions. Partant, elle rachète la même année 2/3 de la banque sénégalo-tunisienne (5e rang des banques au Sénégal) avec son réseau de 12 agences. Poursuivant sa logique jusqu’au bout, le groupe Attijariwafa bank sous la houlette de Mohamed El Kettani, rachète une année plus tard 79,15% du capital de la Compagnie bancaire de l’Afrique occidentale au Sénégal (CBAO), soit la participation du groupe agro-industriel et financier sénégalais Mimran. Il acquiert par la suite, le restant des parts détenues par l’Etat sénégalais et des privés. Ainsi, avec cette dernière acquisition, Attijari Bank Sénégal se voit propulser à la tête des banques du pays. Et comme l’appétit vient en mangeant, la filiale du Groupe SNI récidive moins de deux ans après avoir pris pied au Sénégal. Cette fois-ci, il fait main basse sur le réseau africain du Crédit agricole qui lui permet de poser le pied dans des pays (Congo, Côte d’Ivoire, Gabon, Cameroun) où il n’était pas encore connu , et d’affirmer encore plus nettement sa volonté hégémonique. Aujourd’hui, Attijariwafa bank mixe les rachats de parts majoritaires dans des banques existantes et l’implantation en greenfield à travers sa filiale CBAO. Cette seconde option a été privilégiée pour le déploiement de la banque au Niger et au Bénin notamment.
Côté Banque Centrale Populaire (BCP), le groupe bancaire n’a pas tardé à emboiter le pas à BMCE Bank et Attijariwafa bank. Car, dès 2012, son PDG Mohamed Benchaaboun, anticipant certainement le retour d’une croissance forte en Côte d’Ivoire et qui est en fait actuellement un marché très convoité, a jeté son dévolu sur Atlantic Business International (ABI), holding qui appartenait à l’ivoirien Bernard Koné Dossongui, patron d’Atlantic Financial Group (AFG, groupe Banque Atlantique). Depuis, le Groupe Banque populaire ne cesse de se renforcer dans ABI, son holding commun avec l’ivoirien AFG. Le groupe marocain, qui avait racheté 15 % des parts de son partenaire ivoirien en octobre 2014 pour atteindre 65 % du holding, a acquis le 30 juin dernier, une nouvelle participation estimée à 10 %. Coût de la transaction : 26 millions d’euros. Le closing de l’opération a été effectué le 30 juin à Casablanca.
Parallèlement en août dernier, la BCP rachète la BIA Niger, l’une des plus vieilles banques du pays et la 2 ème banque.
L’Etat nigérien lui, a cédé 40% sur les 43,21% de ses parts qu’elle détient au tour de table. La BCP s’est adjugée aussi les 25% des parts de l’homme d’affaires et entrepreneur, Tahirou Mangal. Au total, elle s’offre les 65 % des parts du capital de la BIA Niger.
Pour l’heure et grâce à ces opérations de rachat, les trois banques marocaines se frottent les mains si l’on s’en tient aux résultats financiers de 2014. Attijariwafa bank reste sur la première marche du podium avec 678 millions de DH de bénéfices issus de ces activités en Afrique. BMCE Bank suit avec 521 millions de DH et BCP 176 millions de DH. En gros, sur 6 DH de bénéfices réalisés par les trois groupes, 1 DH est généré par les activités africaines. En tout cas, les résultats des activités africaines confortent le choix stratégique gagnant des opérateurs de se développer sur ces marchés. Et ils y poursuivent leur offensive.
Dans l’assurance, le N°3 du secteur au Maroc, Saham, est parti également depuis 2010 à la conquête du sud via la Côte d’Ivoire en acquérant le groupe Colina. L’opération avait été scellée directement entre les représentants de l’homme d’affaires et politique libanais Michel Pharaon, actionnaire majoritaire et fondateur il y a trois décennies du groupe d’assurances panafricain, et Moulay Hafid Elalamy, le patron fondateur du groupe marocain. Elle signait par la même occasion, la première incursion d’une entreprise marocaine dans l’assurance au sud du Sahara. Présent dans une vingtaine de pays en Afrique, notamment francophones, et au Moyen-Orient, Saham ne cache pas sa volonté de mettre son pied dans les pays anglophones et lusophones. Pour ce faire, quatre ans plus tard, il récidive en prenant une participation majoritaire (66 %) dans le capital de la compagnie rwandaise d’assurance et de réassurance Corar-AG. Poursuivant cette offensive, il rachète récemment 53,6% du capital de Continental Reinsurance, basé au Nigeria. Cette acquisition a été effectuée auprès de la société de capital-investissement Emerging Capital Partners, qui détenait Continental Reinsurance depuis 2007. Pour l’heure, aucun détail financier n’a été dévoilé sur le montant de cette transaction.
Avec cette opération, Saham Finances complète sa présence sur le continent, même s’il est déjà actif au Nigeria depuis l’entrée au capital de Unitrust Insurance fin 2014. Continental Reinsurance dispose de cinq implantations en Afrique, en plus de son pays d’origine (Cameroun, Côte d’Ivoire, Botswana, Kenya et Tunisie) et couvre au total 44 pays.
Ce ne sont pas seulement les groupes financiers qui sont prolifiques dans les acquisitions d’entreprises sur le continent. En témoigne le groupe Holmarcom à travers sa filiale les Eaux minérales d’Oulmès (LEMO) dirigée par Miriem Bensalah Chaqroun, qui vient d’acquérir 55% du capital de la société Eau Technologie Environnement (ETE), une SA de droit béninois. ETE est une entreprise spécialisée dans la production et la distribution d’eaux minérales en bouteilles sous la marque FIFA Ste Luce. L’acquisition de la société ETE a été réalisée avec le conseil de la banque d’affaires Upline Corporate.
Cette opération est la deuxième action de croissance externe du groupe de la famille Bensalah sur l’international. En 2013, en effet, le groupe a réalisé au Sénégal un investissement de 13 millions de DH dans la société sénégalaise de promotion immobilière, Peacock Investments, jusqu’ici entièrement contrôlée par son fondateur, l’investisseur financier sénégalais, Magatte Diop. Il s’agit donc d’une prise de participation majoritaire de 51,5%, par augmentations de capital. Et cette offensive devrait se poursuivre, puisque le Groupe Holmarcom qui est présent dans l’agro-industrie, les assurances, la distribution spécialisée et la logistique, le transport aérien ou encore l’immobilier, ambitionne d’exporter tous ses métiers en Afrique. Holmarcom n’est pas le seul groupe à se lancer dans l’immobilier en Afrique à travers la reprise d’une entreprise locale africaine, le groupe Palmeraie Développement a également opté pour cette approche pour mettre définitivement pied en Afrique subsaharienne. Sa filiale spécialisée dans le logement social et intermédiaire, Résidence Dar Saada (RDS), présidée par Hicham Berrada Sounni, qui a lancé des projets au Gabon et en Côte d’Ivoire (10.000 unités), vient de racheter la totalité du capital de Badalonna Immo, Saada Côte d’Ivoire et Saada Gabon pour plus de 91,7 millions de DH. « Les perspectives de croissance prometteuses des pays subsahariens suscitent beaucoup d’intérêt. L’Office des Changes a dans ce sens, relevé le ticket d’investissement en Afrique de 30 à 100 millions de DH pour permettre aux opérateurs de saisir les opportunités qui pourraient se présenter. Les investissements dans le reste du monde sont plafonnés à 50 millions de DH. Par ailleurs, l’expérience développée par les banques marocaines sur le continent est un élément facilitateur pour l’investissement des firmes nationales », estime un banquier.
Il n’empêche, qu’une autre catégorie d’hommes d’affaires marocains suit ce même mouvement, mais cette fois-ci sur le continent européen. « Nous étions plutôt habitués à l’inverse. Mais avec la crise en Europe, de plus en plus d’entreprises marocaines sont tentées d’y racheter des structures. Et ça ne fait que commencer », estime un gérant d’un fonds d’investissement.
Quoi qu’il en soit, les «outsourceurs» marocains, eux, y croient. Non contentes de détenir plus de 50% des parts du marché francophone dans le domaine des centres d’appel, les structures marocaines de l’offshore investissent dans des entreprises françaises. C’est le cas récemment, d’Intelcia qui, après avoir racheté en 2010 Eurocall au Maroc pour 70 millions de DH via LBO  avec l’entrée dans le tour de table du fonds d’investissement Cap Mezzanine (CDG Capital), acquiert l’année d’après, The MarketinGroup en France pour un investissement total de 15 millions d’euros (165 millions de DH), réalisé via le recours au financement auprès de deux banques marocaines. «Cette acquisition est bénéfique aux deux structures qui, en restant seules étaient handicapées. Le fait de se regrouper aujourd’hui, permet la construction d’un groupe fort qui a les moyens de se développer et de garantir l’emploi, que ce soit au Maroc ou en France», explique Karim Bernoussi, PDG d’Intelcia Group. Depuis ces deux acquisitions, Intelcia, créée en 2000 par ce dernier, a continué son développement au Maroc et en France en investissant notamment dans l’ouverture de nouveaux sites dans les deux pays. Le groupe compte aujourd’hui  plus de 3 500 collaborateurs et 10 sites. Depuis, Intelcia a vu son chiffre d’affaires passer de 10 millions d’euros en 2009 à plus de 70 millions d’euros en 2014. Sa prochaine étape : racheter une entreprise en Afrique subsaharienne. « L’opération est quasiment bouclée et nous l’annoncerons bientôt », affirme le patron d’Intelcia qui ne souhaite pas donner plus de détails.
Racheter une entreprise du Nord, qu’elle soit dans un secteur aussi pointu que la monétique, est loin de tétaniser les patrons marocains, à l’instar de Mohamed Horani, fondateur de Hightech Payment Systems (HPS). L’éditeur marocain de solutions de paiement vendues dans 70 pays n’a pas hésité à racheter en 2010 le français ACP-Qualife.
Même les entreprises de l’Hexagone en difficulté sont dans le viseur des groupes marocains. La preuve par Jet Alu Maroc, spécialisé dans les façades légères et architectures métalliques, qui a racheté il y a un peu plus d’une année la société Silver Construction, une PME française opérant dans le même métier et située près de Paris. Une acquisition faite à bon prix : 130 000 euros.
La PME française était en difficulté et même en redressement judiciaire (dépôt de bilan).
Fondé et dirigé par son PDG Mohamed Adil Rtabi, Jet Alu Maroc, n’en est pas à son premier fait d’armes. Après une période de forte croissance sur le marché marocain, la société s’est lancée dans une stratégie d’ouverture à l’international. Elle avait déjà réalisé en janvier 2013 l’acquisition de la société SAS Leblanc (devenue Jet Alu ex-Leblanc depuis) située en Mayenne en France. Celle-ci est spécialisée dans les travaux de menuiserie métallique et serrurerie. Cette entreprise qui connaissait, elle aussi alors, des difficultés financières dispose de 4000 m² d’atelier.

Othman Benjelloun, Président du Groupe FinanceCom

Le Président du Groupe BMCE Bank, est le premier banquier marocain à avoir misé  sur l’Afrique à travers l’acquisition de la  Banque de Développement du Mali (BDM), un projet avant-gardiste à l’époque. C’est lui qui força la main à Paul Derreumeux pour reprendre Bank of Africa (BOA) dans la deuxième moitié des années 2000. Et il n’a pas tort.

Mohamed Benchaâboune, Président de la Banque Populaire

Dès 2012, le Président de BCP, anticipant certainement le retour d’une croissance forte en Côte d’Ivoire, a jeté son dévolu sur Atlantic Business International (ABI), holding qui appartenait  à l’ivoirien Bernard Koné Dossongui, patron d’Atlantic Financial Group (AFG, groupe Banque Atlantique). Depuis, son groupe ne cesse de se renforcer dans ABI.

Mohamed El Kettani, Président d’Attijariwafa bank

Attijariwafa bank a entamé son aventure africaine par une installation en propre en 2006 à Dakar, à travers l’ouverture de trois agences dans la capitale sénégalaise avant de se rendre compte que pour aller très vite, il faudra passer par des acquisitions.

Miriem Bensalah Chaqroun, DG des Eaux Minérales d’Oulmès

Le groupe Holmarcom à travers sa filiale les Eaux minérales d’Oulmès (LEMO) qu’elle dirige, vient d’acquérir 55% du capital de la société Eau Technologie Environnement (ETE), une SA de droit béninois.

El Hachmi Boutgueray, Président d’Anwar Invest

Son Groupe Anwar Invest est devenu en l’espace de quelques années, rachat après rachat, l’un des géants de l’industrie agroalimentaire du Royaume.

Hicham Berrada Sounni,Président des Résidences Dar Saada

Holmarcom n’est pas le seul groupe à se lancer dans l’immobilier en Afrique à travers la reprise d’une entreprise locale africaine, le groupe Palmeraie Développement a également opté pour cette approche pour mettre définitivement pied en Afrique subsaharienne. La filiale spécialisée dans le logement social et intermédiaire du groupe Palmeraie Développement, Résidences Dar Saada (RDS), qu’il préside, vient de racheter la totalité du capital de Badalonna Immo, Saada Côte d’Ivoire et Saada Gabon pour plus de 91,7 millions de DH.

Moncef Belkhayat, Président de H&S Invest Holding

Pourquoi avoir racheté Avendis ?
Nous avons racheté Avendis tout simplement parce qu’il est un groupement extrêmement complémentaire à Dislog. Nous avons exactement les mêmes métiers, et leaders de la distribution nationale des produits de grande consommation. De même, Avendis a de très fortes opérations dans le sud du Maroc, et ce rachat nous permet de renforcer notre présence dans cette région du pays, notamment avec la carte Procter & Gamble.

Qui a fait le premier pas dans cette opération de rachat ?
Avendis était en discussion avec un fonds d’investissement pour une augmentation de capital lui permettant de se développer, et j’ai eu vent de cette information. Du coup, j’ai proposé aux actionnaires d’Avendis de faire une opération qu’on appelle «cash out», leur permettant de pouvoir se redéployer sur d’autres secteurs d’activité, et à nous, de grandir et de grossir.

Pensez-vous que les hommes d’affaires marocains ont la culture de rachat d’entreprises ?
Non, ils n’ont pas cette culture de rachat d’entreprises. Il faut savoir que le problème des hommes d’affaires marocains qui ont cette culture de rachat, c’est qu’ils ne trouvent pas en face d’eux des hommes d’affaires ayant la culture de cession. Pour pouvoir racheter, il faut qu’il y ait des vendeurs, et au Maroc, il n’y a pas beaucoup de vendeurs. Nous sommes dans une économie dans laquelle il n’y a pas beaucoup de deals, et c’est pour cela que lorsqu’on analyse les investissements des fonds d’investissements, par exemple, on trouve que cela reste extrêmement faible par rapport à la taille de l’économie marocaine. Au Maroc, il y a de grosses entreprises, il y a de la toute petite entreprise, et les entreprises moyennes qui peuvent grandir sont rarissimes. Donc, c’est pour cela que le nombre de transactions est rare.
Je pense que c’est lié à la culture de l’entrepreneuriat au Maroc, et cela fait que dans notre pays, malheureusement, il y a beaucoup de chiffres et de résultats non déclarés, et du coup, quand on rachète une entreprise, et bien on la rachète sur la base de chiffres qui sont bilanciels et déclarés. Cela fait que quand vous êtes en train de négocier ou de discuter un prix d’achat, un vendeur peut vous demander un prix qui n’est pas du tout conforme aux résultats qui sont déclarés, et par conséquent, il est très difficile de pouvoir faire un deal. Tout simplement parce que les chiffres ne concordent pas entre la valeur de l’entreprise et ce qui est réellement déclaré.

Mohamed Horani, PDG de HPS

Racheter une entreprise du Nord, qu’elle soit dans un secteur aussi pointu que la monétique, est loin de tétaniser les patrons marocains, à l’instar de du fondateur de Hightech Payment Systems (HPS). L’éditeur marocain de solutions de paiement vendues dans 70 pays n’a pas hésité à racheter en 2010 le français ACP-Qualife.

Adil Rtabi, PDG de Jet Alu

Même les entreprises de l’Hexagone en difficulté sont dans le viseur des groupes marocains. La preuve par Jet Alu Maroc, spécialisé dans les façades légères et architectures métalliques, qui a racheté deux entreprises en difficulté en France.

Adil Douiri, Président de Mutandis

Mutandis a nommé un M. Afrique chargé de dénicher les bonnes affaires sur le continent, avec comme objectif l’implantation d’usines sur des marchés clés ou le rachat d’unités existantes. Est-ce à dire qu’il y a assez d’opportunités de rachat d’entreprises en Afrique ?
Mutandis est aujourd’hui un groupe industriel intégré spécialisé dans les biens de consommation. L’essentiel de sa croissance provient de la croissance organique de ses 3 gammes de produits. De temps en temps, la croissance de Mutandis peut également passer par une acquisition, notamment en Afrique.
Les acquisitions sont rares, car il faut trouver la bonne opportunité au bon prix. Par contre, les projets de croissance organiques sont fréquents chez Mutandis et lancés par le management du groupe chaque année. Mutandis a une forte volonté de croître et de se développer, elle ne peut donc attendre uniquement des opportunités d’acquisition pour grandir.

Vous estimiez à plus de 200 entreprises potentiellement vendables dans des secteurs divers (distribution, services…). Qu’en est-il aujourd’hui ?
Nous souhaitons rester dans les produits de biens de consommation : nos acquisitions viseront donc essentiellement l’hygiène et l’agroalimentaire. Nous produisons aujourd’hui des gammes de produits dans les détergents (marque Magix et Maxis’), dans les produits de la mer (marque Josiane et Anny) et dans les bouteilles alimentaires (partenariat avec les marques Coca Cola, Ice, Lesieur, Siof, Aïn Saïss, Aïn Ifrane, Aïn Soltane, Marrakech, Al Boustane, Miami,…). Notre développement restera dans ces activités ou dans des activités voisines.

Depuis sa création il y a 7 ans, quelle est la valeur ajoutée que Mutandis a apportée aux entreprises qu’elle a rachetées ?
Quand nous achetons une entreprise et que nous l’intégrons dans Mutandis, nous lui apportons d’abord et avant tout, une feuille de route claire et ambitieuse. Nous lui apportons également, des hommes de haut niveau et des capacités de financement. Surtout, nous l’absorbons et l’intégrons complètement dans l’organisation de Mutandis, qui, je le répète, est un groupe industriel complètement intégré.

Pensez-vous que les hommes d’affaires marocains ont la culture de rachat d’entreprises ? Pourquoi ?
Les entrepreneurs marocains ont, selon moi une bonne culture de rachat d’entreprises. Ils n’hésitent pas à saisir les opportunités et c’est devenu tout à fait courant de racheter ou de vendre une entreprise. Ces opérations ne sont pas toujours médiatisées, mais en tout cas elles se sont relativement banalisées.

INTERVIEW

Naoufal El Khatib, Associé en charge de l’offre «Financial Advisory Services» à Mazars Audit & Conseil

La reprise d’une entreprise est un projet complexe qui implique souvent un engagement financier important. Naoufal El Khatib, Associé en charge de l’offre « Financial Advisory Services » à Mazars Audit & Conseil, décrypte les problématiques d’une telle opération.

Challenge : De plus en plus d’opérations de rachat d’entreprises ont lieu sur le marché marocain ces dernières années. Comment expliquez-vous cette situation ?
Naoufal El Khatib : Cette situation s’explique à mon avis par 3 raisons principales :
Aujourd’hui, le Maroc est en pleine expansion économique, reflétée par une croissance plus importante de son PIB moyen par rapport aux séquences antérieures de PIB. Cette situation fait que le marché devient de plus en plus attrayant, bien que demeurant extrêmement petit comparativement à d’autres marchés cibles, pour les entreprises étrangères qui visent une expansion. De plus, avec l’insertion progressive du Maroc dans la chaine logistique globale et le développement des moyens de transport et de télécommunication, en plus de certains avantages compétitifs locaux, l’investissement au Maroc par le biais de rachat d’entreprises marocaines ou de création de structures ex-nihilo, devient de plus en plus intéressant pour certains opérateurs globaux.

– Le Maroc constitue un hub pour l’Afrique, notamment pour l’Afrique de l’Ouest. Certains Groupes internationaux voient donc dans les entreprises de notre pays des structures à même d’accompagner la stratégie de développement de ces Groupes en Afrique

 – Un nombre important d’entreprises nationales ne sont pas en mesure de suivre, pour des raisons financières, le rythme d’investissement exigé aujourd’hui pour le développement de certaines activités, notamment pour les activités à retour sur investissement relativement long.
Quels sont à votre avis les principaux freins au développement de ce type d’opérations
Je pense que les principaux freins à ce type d’opérations reviennent d’une part à la période de bulle financière (et immobilière) que nous avons vécue, ainsi que la structure de notre tissu économique.
En effet, la période de bulle a eu pour effet d’augmenter artificiellement de manière importante la valorisation des entreprises, rendant difficile aujourd’hui que certains entrepreneurs reviennent à des niveaux de valorisation de leurs entreprises plus raisonnables
Par ailleurs, de par sa nature, une grande partie de nos entreprises continue à gérer une activité informelle plus ou moins importante, qui pose deux types de problèmes :
– D’une part, dans la majorité des cas, elle ne peut être valorisée par l’acquéreur potentiel, vu qu’il n’y a souvent pas de traçabilité possible permettant la vérification des dires du vendeur (pour schématiser, un entrepreneur peut affirmer qu’il réalise 25% de son chiffre d’affaires « au noir », sans que l’acquéreur puisse vérifier cette capacité commerciale, vu qu’elle n’est pas retracée comptablement) ;
–  D’autre part, elle génère des risques fiscaux, qui ne peuvent être assumés par l’acquéreur, même en présence d’une garantie de passif, laquelle pose des limites en termes de liquidité et donc de mise en œuvre : en effet, dans un grand nombre de cas, les risques fiscaux latents dépassent les 50% de la valeur des fonds propres d’une entreprise).

Quoique le phénomène commence très lentement à prendre place, des structures dédiées ont trouvé le filon. Quel regard portez-vous sur ces entités ?
L’existence de ces entités, sous forme de banques d’affaires ou boutiques d’affaires, est indispensable pour structurer ce type d’opérations, que ce soit à la demande du vendeur potentiel ou de l’acquéreur potentiel. En effet, l’intervention de ces entités dans le processus global permet tout simplement de créer, comme pour les autres produits ou denrées, le face-à face entre la demande et l’offre.
Pour faire simple, disons que l’intervention de ces entités permet à leur client de ne pas chercher une aiguille dans une botte de foin et donc, en fonction qu’elles se situent du côté acheteur ou vendeur, présentent au client les options, à l’achat ou à la vente, les plus proches de ses souhaits initialement communiqués à ces structures.
Dans ce sens, il convient de préciser que l’acquisition ou la cession d’une entreprise ne se limite pas à des aspects financiers uniquement, mais également à des aspects psychologiques et à une implémentation légale, que ses intervenants, facilitent :
Cession partielle ou totale
Rôle de l’entrepreneur dans la gouvernance en cas de cession partielle
Options d’achat et options de vente
Modalités de révision du prix
Modalités de garantie d’actifs et passifs…

Aujourd’hui, ce sont des particuliers ou des sociétés qui s’y mettent. Ils s’intéressent à ce créneau. Peut-on parler de créneaux juteux ?
Je pense que le terme « juteux » est à mettre en relation avec un certain opportunisme temporel. Ce qui est certain, c’est qu’en période de bulle, telle que celle que nous avons vécue de 2005 à 2012, l’intervention opportuniste était relativement aisée et les « coups de fusil » n’étaient pas rares. Aujourd’hui, seuls les plus professionnels, les plus aguerris parmi ces intervenants pourront vivre de ce métier, sur la base de critères de rémunération normalisés.
Leur travail est très important puisqu’il ne se limite pas à la mise en relation, mais à la structuration préalable de l’opération projetée. Au-delà du côté technique de cette structuration, le côté relationnel et psychologique est important pour faire aboutir une opération et cela prend souvent plus d’une année de préparation (souvent à fonds perdus).

De plus en plus de patrons marocains préfèrent racheter des entreprises étrangères, plutôt que les sociétés appartenant à des hommes d’affaires marocains ? Pourquoi ?
Je ne pense pas que cette affirmation soit correcte. Le patron marocain, comme tout autre entrepreneur, cherche à investir dans des projets lui permettant d’assurer le développement de son entreprise en prenant un minimum de risques (ou plutôt des risques d’entrepreneur uniquement).
Or, la réalité est que le marché marocain est relativement petit avec souvent de gros intervenants, lesquels ne sont pas « rachetables » par leurs concurrents. Les autres intervenants, plus petits, ont souvent des problématiques de gestion de l’informel générant des risques fiscaux d’une part et de valorisation financière d’autre part.
Un autre élément important à prendre en compte, sont les règles prévues par la législation sur la concurrence, rendant difficile le rapprochement entre deux entreprises importantes d’un même secteur (seuil de 40%), étant entendu que les données sectorielles sont des données du secteur formel rentrant dans les statistiques officielles.
Naturellement, l’entrepreneur cherchant à réaliser un développement de son activité cherchera à investir dans une entreprise ouverte à ce type d’opérations, sur un marché que l’entrepreneur vise de manière concrète. Il s’agit le plus souvent de marchés transnationaux qui lui permettent le développement de l’amont ou de l’aval.

Est-ce plus facile de racheter une entreprise en difficulté, qui connaît un problème de succession ou qui veut se recentrer sur son métier de base ?
En réalité, tout dépend du profil de l’investisseur. Un investisseur financier pur n’entrera jamais dans un process de rachat d’une entreprise en difficulté, puisqu’il ne pourra se contenter d’une gestion du type monitoring de l’entreprise acquise.
Toutefois, certains professionnels (pas encore au Maroc) se sont spécialisés dans ce type d’investissement qui suppose une reprise totale de l’entreprise et une refonte de son activité sur tous les plans.
Personnellement, je pense que ce type d’activités, appelé, capital-retournement est le type d’investissement dont a le plus besoin notre tissu économique, vu que la grande majorité des entreprises de type PME qui ont été créées dans les années 70 et 80, quand l’économie marocaine était protégée par des barrières douanières importantes, est en situation très délicate.
La mise en place de cette activité de capital risque (capital retournement) est toutefois un métier à part nécessitant des professionnels prenant en charge la gestion managériale directe de ces entreprises.

Comment une entreprise fragile peut-elle négocier son rachat dans les meilleures conditions ?
Une opération de cession d’une entreprise est une opération qui se prépare dans le temps. Le futur cédant doit avant tout connaître sa situation réelle afin de cerner ses problématiques/ points faibles et ses avantages/ points forts. Le cessionnaire doit essayer de résoudre le maximum de problèmes pouvant être résolus et surtout, clarifier les « zones d’ombres », qui sont dans la majorité des cas, les causes des « deal break », l’investisseur détestant par définition ne pas pouvoir évaluer l’étendue de certains dégâts.
Globalement, il faut que le futur cédant se mette dans la peau de l’investisseur intéressé et se pose la question de ce qui pourrait lui créer un doute, afin de dissiper ces doutes ou ces zones d’ombre, dans la mesure du possible.
Après, l’intensité des difficultés et des problématiques de chaque entreprise déterminera les conditions de sa cession éventuelle.